一天，闷闷不乐的爱丽丝跟姐姐同坐于河畔，忽然一只古怪的兔子走过，它穿戴打扮，手持怀表，自言自语，行色匆匆，好奇的爱丽丝跟了过去，跟着它从一个兔子洞中掉到了一个大厅，她捡到了一把门匙，可门匙的主人是个小门，爱丽丝当然走不过，然后她看见一瓶水并喝了，结果她的身体变小了，可拿不到门匙了，结果看见一块蛋糕，并吃了，结果身体又变大了。
爱丽丝不禁大哭，然后随手拿了把扇子，结果又变小了，在泪水池中激怒了老鼠。终于从池中出来后，爱丽丝无聊极了，就随口说了自己家的那只猫吓走了所有动物。
爱丽丝之后遇见了白兔先生，作文并被命令去找东西。爱丽丝入屋找东西时，看到了饼干，觉得肚子也有点饿，便吃了，结果身体又变得很大了。急忙之下吃了一小块蛋糕，身体终于又缩小了回去。
之后他的朋友们（两只小猪，三月兔，疯帽子）被红心皇后抓走了。爱丽丝为了救他们不得不隐藏身份。再后来听三月兔说鹫头飞狮那里有可杀死Jabber;大"姑娘。